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“阳光基金”开启“托管时代”
HEAVEN-SENT Capital Management GROUP http://www.ggttvc.com | Time:2016-08-08 | reading:998

2006年,“阳光基金”在天堂硅谷诞生,成为国内第一家引入银行托管模式的公司制私募基金,对投资人负责的态度以及对自身人员的严格道德管控,也成为硅谷天堂的企业性格,十年来不断扎根传承。

——谨以【十年特辑·年轮】系列文章纪念我们走过的2006-2016


困境

杭州海勤疗养院依玉皇山麓而筑,距西湖胜景仅百步之遥,登临最高处可遥望雷峰塔。2005年,天堂硅谷(硅谷天堂前身)的17个人正是在这里办公。

海疗院内曲径通幽,亭台楼阁,绿树成萌,鸟语花香,然而在如此优雅的办公环境中,时任天堂硅谷董事长、总经理的王林江却无暇观景,如坐针毡,要知道,当时公司账面仅有90余万元的现金,除去固定费用支出,这笔费用仅够发放这17名员工三个月的工资。

时间倒退几年,那时的创投行业还是另一番景象。1999-2000年,国家密集出台了《国务院办公厅关于建立风险投资机制的若干意见》、《关于建立风险投资机制的若干意见》等扶持政策,创业投资的春天仿佛已经到来,创投机构也如雨后春笋般诞生。据不完全统计,当时全国各类创投机构有400多家,资本总额达到500多亿元人民币,天堂硅谷也是诞生于这一时期。

然而好景不长,由于国内股票市场的痼疾——股权分置问题一直未能解决,创投项目难以通过上市退出,退出渠道严重受阻。到了2005年,整个创投行业已经秋风萧瑟,大批的创投机构倒闭,即使仍在存续经营的也大多亏损严重,当时的天堂硅谷也身在其中。

自有资金绝大部分已经投到项目上,光靠资本金已经难以为继。项目退出又遥遥无期,等待下去将面临现金流的“死局”。

挣扎,坚守,同时也在思考。要么等死,要么破局。


向着黎明的方向

淡看潮起潮落,最是云烟过眼愁。在苦撑危局之时,有两件事情引起了王林江的关注。

第一件,2005年4月29日,中国证监会启动股权分置改革试点工作,股权分置改革一旦完成,将实现股票的全流通,打通创投项目的退出主渠道,项目退出初现曙光。

第二件,2005年11月15日,国家发改委、科技部、财政部、商务部、中国人民银行、国家税务总局、国家工商行政管理总局、中国银监会、中国证监会和国家外汇管理局等十部委,联合发布了被称之为中国第一部“创投法”的《创业投资企业管理暂行办法》。办法第六条明确规定:“创业投资企业可以以有限责任公司、股份有限公司或法律规定的其他企业组织形式设立。以公司形式设立的创业投资企业,可以委托其他创业投资企业、创业投资管理顾问企业作为管理顾问机构,负责其投资管理业务。”

创业投资机构可以管理创业投资机构——王林江一下子兴奋起来,他想:原来的创投机构都是管理自己的钱,这是否意味着天堂硅谷可以管理别人的钱了?自有资金如果发展受限,那么通过自己的专业能力帮投资人管好钱,资金端的困境是不是就能迎刃而解!

经过反复研讨和论证,天堂硅谷开始按照《创业投资企业管理暂行办法》的规定,着手设立第一支公司制基金,取名“浙江天堂硅谷阳光创业投资有限公司”(简称“阳光基金”),并且计划拿出公司直投的莱宝高科作为基金的第一个受让项目。其时,由于受益于股权分置改革试点工作的启动,莱宝高科登陆资本市场的可能性已非常大,这也使得阳光基金的投资人对接和基金发行工作比预想的要顺利。

但是真到要管“外人”钱的那一刻,王林江心里又开始犯嘀咕了:那么一大笔钱在手上,又是高风险投资,怎么才能对投资人负责,同时又能更好地做好公司内部道德管控?如果这一难题不能得到妥善解决的话,阳光基金一定行而不远。

私募基金在《创业投资企业管理暂行办法》之前本来就是个新生事物,更何谈如何能找到成熟经验可以借鉴。既然私募基金没有成熟经验,那么公募基金有没有?信托有没有?王林江开始广泛地咨询专家意见,包括《创业投资企业管理暂行办法》起草小组成员,也包括中国《证券法》、《信托法》、《投资基金法》起草工作小组的组长王连洲。经过慎重的思考,王林江觉得只有找到银行作为独立第三方对客户资金进行托管,而且必须是事前监管而不是事后监管,所发行基金的资产才会有保障。

但是一系列问题接踵而来:当时的银行还是以开户和结算业务为主,没有托管的意识,请银行来做托管,它们能接受吗?对于银行来说,排在第一位的永远是规避风险,这样“送钱”的事情,银行也会考量潜在的各种风险?尤其私募基金进行托管,在私募基金行业还是头一遭,这个“吃螃蟹的人”谁会愿意来做?

带着种种问题,王林江带领团队开始踏上了解决问题的道路。首先,他们将合作目标锁定在了浦发银行,原因之一是天堂硅谷与浦发银行当时在业务方面有所往来;原因之二是浦发银行于2002年前后承接了中瑞基金和中比(中国及比利时)基金等两个国家级基金的托管项目,并在2003年开始组建基金托管部,王林江找到了经历这一过程的刘长江和刘梅,一番交流过后,双方一拍即合。随后,王林江又找来了当时还在锦天城律师事务所任职的吴连明律师(现任德恒律师事务所合伙人),一同开始设计架构和法律文本。一场影响行业规范的创新正在悄然进行。

为了阳光基金托管业务,天堂硅谷、浦发银行托管部和锦天城凭借对股权基金行业的认知以及这些年托管基金的经验,独立完成了全套申报材料8个文件的撰写,并提交到浦发银行总行审批,总行对此进行了全方位的讨论。创新向来不易,这一讨论持续了三个月……

由于当时国家对于产业基金并没有出台法规和条例,而商业银行的业务没有监管部门的准入许可就无法开展,为了全面铺开产业创投基金托管业务,浦发银行还向中国人民银行和银监会报送了开办产业创投基金托管业务资格的申请。

当时媒体对阳光基金的报道



“阳光”下开启新的时代

功夫不负有心人。2006年6月,浙江天堂硅谷阳光创业投资有限公司的成立大会在海勤疗养院3号楼天堂硅谷会议室召开,正式开启了天堂硅谷从一家创业投资机构蜕变成为私募基金管理机构的新时代!阳光基金作为国内第一家引入银行托管模式的公司制私募基金,还创新性地引入了“发起人股”,即基金如果出现亏损,先亏损管理人所持有的“发起人股”,这些制度安排都在最大限度地保护投资人的利益,同时通过给管理人压力来激励管理人努力提高经营业绩。阳光基金在行业中的“首创”在当时引发了媒体的广泛关注,凤凰卫视还因此对时任阳光基金董事长的梁正进行了专题报道。

天堂硅谷阳光创业投资基金

专注投资成长型企业的阳光基金,在当下的市场环境下受到投资者追捧,硅谷天堂在之后延续了阳光基金的模式,在北京、上海、武汉、深圳新募集了四支基金,全部归为“阳光系列”基金。“阳光系列”基金所投资的项目也陆续迎来了莱宝高科、圣阳股份、巴安水务、联创电子、双成药业、海波重科、振华化学等项目的成功IPO。

以此为起点,硅谷天堂将所有设立的基金全部引入银行事前托管机制,基金的任何一项投资划款,都要向银行提交一套完整的投资建议书,包括股权转让协议、投资建议书、会计事务所评估报告、律师事务所意见书等等,银行形式审核通过之后才能够办理划款手续。同时硅谷天堂也对自己的投资做出若干限制性规定,如:投资方向的限制、投资比例的限制。如果硅谷天堂的投资违背了对投资者的承诺,投资者出现了损失,可以直接起诉托管人也可以起诉管理人。对投资人负责的态度以及对自身人员的严格道德管控,也成为了硅谷天堂的企业性格,不断扎根传承。

2007年6月1日,修订后的《合伙企业法》开始实施,修订后的《合伙企业法》引入了有限合伙企业的规定,有限合伙企业可由普通合伙人和有限合伙人组成,明确了有限合伙人的法律地位、法人可以作合伙人、税收政策的“穿透性”等问题,避免了公司制私募股权投资基金的双重纳税问题。越来越多的私募基金采用了合伙制的形式,公司制基金开始退出历史舞台,但托管制仍被行业沿用,并且很多创投机构在和银行合作进行基金托管时,都参照了天堂硅谷阳光基金的托管协议。浦发银行也因在私募基金托管业务方面的首创,一直在此业务领域保持着行业领先地位。2006年到2008年间,浦发银行全国32家分行中已经有16家开始做托管业务。到2013年年底,浦发银行的私募股权基金托管规模已达1800亿元,有1000家合作的GP机构,400多家托管私募股权基金,在VC/PE托管业务方面浦发银行做到了同行中规模第一。



2006年,“阳光基金”开启了硅谷天堂乃至整个私募行业的“托管时代”。

2016年,硅谷天堂和整个私募行业均取得了长足发展,曾经的坚守与创新依旧照亮我们脚下的道路。

未来,硅谷天堂将在“阳光”的指引下,不忘初心,传承创新基因,坚守信托责任,砥砺前行。


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